皆様こんにちは。JGA税理士法人/税理士の片瀬と申します。
前回のコラム「医療法人の組織形態とは？」にて医療法人の組織形態を説明させていただきました。いろいろと分岐が多い医療法人の設立形態ですが、実務上、よほどの理由がない限りは「出資持分のない基金拠出型の社団医療法人」となります。
ただ、この部分は、少し分かりづらいので再度「持分制度」と「基金制度」を対比で確認します。
【持分制度】
設立時に拠出する資産が「出資持分」となる。
⇒株を保有することと同義となり、医療法人が儲けたら（会社の純資産に応じた）持分価値が上がっていき、ドクターの個人資産が増えることとなります。
＜メリット＞
解散時に残余財産の分配が受けられる
＜デメリット＞
子息に承継する際に多額の相続税・贈与税が課税される可能性がある
【基金制度】
設立時に拠出する資産が「基金」となる。
⇒無利息貸付金を保有することと同義となり、医療法人が儲けてもドクターの個人資産は増えません。医療法人とドクター個人は完全に切り離されて考えることとなります。
＜メリット＞
子息に事業を承継する際に相続税が課されない可能性がある（無利息の貸付金と同義である「拠出基金」は価値が上がる性質でないため）
＜デメリット＞
解散時に残余財産の分配が受けられない（国が回収）
つまり、「相続税が課されず、一族経営を考えた際には、基金拠出型の社団医療法人の方がメリットになる」ことが往々にしてあります。
ただし、配当や配当類似行為によって厳しく内部留保の取り扱いは定められているので、医療法人に利益を積み上げないようなスケジューリングが必要になります（事前にスケジューリングしなければ取り返しのつかないことになり得る。ライフプランの設計と同様）。
※「基金」は、平成19年の改正により導入されたものであり、「寄附のみの設立」であると、資金調達に支障が生じるためにできた概念です。会社設立時に投じた資金が寄附で、税金の取り扱いも厳しいとなると誰も医療法人を設立したくなくなりますので、それを回避するための概念とご認識ください。
次に確認すべきことは、誰が医療法人に基金拠出を行うのかについてです。
【誰が基金拠出するのか？】
基金拠出は、法律上だれでも良いですが、実務上は院長以外が基金拠出を行うと、かなり細かな確認をされるため、特段拘りがない場合には院長本人が基金拠出を行うこととなります。
この部分をもう少し細かく説明すると、医療法人は営利法人ではないため、基金拠出者が院長以外である場合にはその目的が「営利目的」とみなされる可能性があるためです。持分制度ではないので、基金拠出と意思決定は連動しませんが、基金拠出者が影響力を持たないように（営利目的に走らないように）、厳しくみられるのです。
【誰が社員になれるのか？】
基金拠出と同時期に決めることに誰を社員にするのかということもあります。社団医療法人では、社員で構成される社員総会を最高意思決定機関として、その業務執行に関しては理事会で行われることとなります。なお、理事は社員総会において選任され、理事長には医師又は歯科医師しか原則なれません。
※この基金拠出や社員要件、理事要件などは定款で縛ることも可能です。
＜社員とは＞
社団医療法人の存立の基礎である構成員をいい、社員総会の構成員でもあります。
＜社員になれる人＞
医療法には社員の制限は特にありません。ただし、非営利性の観点から営利法人は社員になることができません。
【医療法人に設置する機関】
①社員総会 ⇒イメージ株主総会
②理事会 ⇒イメージ取締役会
③監事 ⇒イメージ監査役
今回はこの辺りまでにして、次回の「医療法人化への道シリーズ」では、この医療法人に設置する機関について、更に踏み込んで解説します。まぁ、形式的な部分も多く含まれるこれらの機関ですが、例えば知り合いから医療法人設立時に「監事やってくれない？」と声がかかることもあるかと思います。リスクさえ分かっていれば問題ないので、そのあたりの確認ができればと考えております。お楽しみに！
※当該記事はクリニック経営マガジンに掲載された記事のアーカイブとなります。