皆様こんにちは、JGA税理士法人/税理士の片瀬です。
今回は、移転価格税制における「ベスト・メソッド・ルール」について少し考察します。
【基本三法優先からベスト・メソッド・ルールへの変更の背景】
＜独立企業間価格の算定方法の優先順位の見直し＞
我が国の移転価格税制においては、これまで、移転価格税制に関する国際的な指針であるOECD移転価格ガイドラインにおいて独立企業間価格の算定方法の適用上の優先順位が設けられていたのと同様に、独立企業間価格の算定に当たって、独立価格比準法、原価基準法及び再販売価格基準法の、いわゆる基本三法を優先適用し、利益分割法や取引単位営業利益法（TNMM）といった利益法は基本三法を用いることができない場合に限り適用することとされていた。
また、このOECD移転価格ガイドラインインおける独立企業間価格の算定方法の適用上の優先順位に関しては、平成22年度税制改正大綱（平成21年12月22日）において、「OECDにおける移転価格ガイドライン見直しの議論の動向などを踏まえつつ、～独立企業間価格の算定方法の適用優先順位の柔軟化～を検討します。」との改革の方向性が示され、翌平成23年度税制改正において改正された。
具体的な、独立企業間価格の算定方法の適用上の優先順位の見直しについては以下の通りである。
＜優先順位の見直し＞
（１）基本三法を優先適用し、利益分割法や取引単位営業利益法（TNMM）といった利益法は、基本三法を用いることができない場合に限り適用するという規定は、廃止することとなった（旧措置法66の4②）。
（２）独立企業間価格を算定するため、個々の国外関連取引の内容及び国外関連取引の当事者が果たす機能その他の状況を勘案して、国外関連取引が独立の事業者の間で通常の取引条件に従って行われるとした場合に、国外関連取引につき、支払われるべき対価の額を算定するための最も適切な方法を算定することとされた。
【基本三法優先からベスト・メソッド・ルールへの変更の背景】
この平成23年度税制改正の背景としては、平成22年7月にOECDにおいて、基本三法優先という優先順位が実態に沿わなくなっていること等を背景とした見直しの議論を経て、「事案の状況に応じて独立企業原則に一致した最も適切な方法を見出すことを常に目指す」との考え方を採用した改訂が行われたためであり、我が国の移転価格税制においても、こうした国際標準との整合性を確保する観点から従来の独立企業間価格の算定方法の適用上の優先順位を廃止し、個々の事案の状況に応じて独立企業原則に一致した最も適切な方法を選定することとする仕組みへと改正されたのである。
なお、新OECD移転価格ガイドラインでは、「最も適切な方法（ベスト・メソッド）」の選定について、①各算定方法の長所・短所、②国外関連取引の内容や性質に照らした算定方法の妥当性、③各算定方法を適用するために必要な情報の入手可能性、④国外関連取引と非関連者間取引との間の比較可能性、といった事項を勘案して選定することが示されている（OECD移転価格ガイドライン パラ2.2）。また、移転価格算定の分析は困難であることから、従来から、納税者と税務当局の双方ともに移転価格事案の調査の過程で特別の注意を払い、挙証責任への依存を抑制するのが適当であるとされている（OECD移転価格ガイドライン パラ4.16）。
いかがでしたでしょうか。ベスト・メソッド・ルールの採用は、実務上ではその他の方法の否定によって成り立ちます。多くの企業がTNMMにより独立企業間価格の算定を行っていますが、理論的な客観性は、基本三法の方が高いという実質は変わっていません。そのためTNMMを利用するためには、基本三法が使えないため、TNMMを利用したというストーリーが必要となるのです。
【筆者紹介】
JGA税理士法人
代表社員/税理士 片瀬 陽平
税理士業界が変遷する中、国際ビジネスのみが残された最後の領域であると考え、税理士法人時代から国際ビジネスに長く携わる。国際ビジネスには2種類（日本側・現地側が）あり、現地ビジネスに関しては、現地に駐在しなければクライアントにベストプラクティスの提案ができないと考え、2013年にメキシコに渡り、現地会計コンサルティングファームの立ち上げを行う。渡墨後は、日系企業のメキシコ進出サポート及び現地日系企業への経営コンサルティング（事業計画/年度予算作成、内部統制・不正調査、各種DD、連結パッケージ作成など）を主に行っていた。2016年にはタイに渡り、Bridge Note (Thailand)Co.,Ltd.（現BM Accounting Co.,Ltd）を立上げ、次いでインドネシアのPT. Bridge Note Indonesiaの移転価格事業部を組成した。また、2018年にタイ移転価格税制協力会の発起人としてタイ移転価格税制サービスレベルの底上げを行う。専門領域は、経営コンサルティング、インバウンド支援、国際税務コンサルティング、社内DX化など多岐にわたる。